Ενώ ο Αλέξανδρος πολεμάει στο βορρά, προκειμένου να επιβάλλει συνθήκες ειρήνης και συμμαχίας σ’ όλους τους βόρειους συμμάχους του, ο Δημοσθένης υποσκάπτει την κυριαρχία του στο Νότο. Οι Θηβαίοι επαναστατούν εναντίον της μακεδονικής φρουράς της πόλης τους και ο Αλέξανδρος κατέρχεται τιμωρός.